以善至上，砥砺前行——访江苏品川律师事务所合伙人、企业治理法律事务部主任吴明明

以善至上，砥砺前行

——访江苏品川律师事务所合伙人、企业治理法律事务部主任吴明明律师

编者按

一个人改变不了自己的出身，但他可以通过自己的努力，来改变自身的命运，只要拥有一颗善良、勇敢、勤奋而执着的心。俞敏洪说：出身无从选择，唯有通过努力来改变命运；雷军说:如果不是出身富贵人家，此生成就唯一机会是选择忠诚和勤奋……自古英雄不问出处，俞敏洪、雷军等为中国一代人树立了榜样，传递着人生奋斗的正能量。在中国律师界，来自江苏常州的一位80后青年律师同样成为人们学习的楷模，成为企业发展的法律后盾和中坚力量。他就是江苏品川律师事务所合伙人、企业治理法律事务部主任吴明明。

今天，就让我们走近他，追寻他的成长足迹，探究他是如何扼住命运的咽喉，通过自身努力既改写了自身的命运，同时又成为企业发展的高参和智囊。

吴明明律师

江苏品川律师事务所合伙人，企业治理法律事务部主任，法学和管理学学士，法学硕士和美国北阿拉巴马大学（University of North Alabama，简称UNA）EMBA，北京交通大学首期领军人物，上海证券交易所上市公司独立董事资格和中国私募基金从业资格等。现为上市公司、区镇人民政府及多家企事业单位法律顾问，同时被多家院校、商协会和政府部门聘为讲师和专业顾问，长期以来为多家企事业单位和政府部门开展法律沙龙、讲座和培训。

主要领域：合伙人（含股权激励）制度设计和实施、企业法律风险管理、投融资、并购重组。

心怀梦想，执着前行

赵伟主编：吴律师您好，非常感谢您能在百忙中接受我们的这次专访。我们略了解您从事法律工作已近10年，且在股权设计和实施、企业法律风险管理、投融资等领域可谓独树一帜，建立和梳理的自己品牌和影响力，但我们对您的成长历程却了解甚少，可否借此采访与我们及广大读者作下分享？

吴明明律师：好的，我于1984年11月26日出生在江苏北部农村的一个小村庄上（中国八大名酒洋河大曲的发源地江苏泗阳），上世纪的八九十年代，那里既贫穷也很落后，我们家兄妹三人，而要供养三个孩子同时上学，父母的压力就非常大，读小学和初中期间，我记得很清楚，学校离家很远，只能步行上学，因为没有人送也没有钱买自行车，日子就这样一天天过去。初三开始寄宿，我的饭菜都是自带，因为买不起菜，大部分都是吃白馒头和白米饭加一点汤。父亲靠打零工赚点零花钱，母亲在家养猪、羊、鸡、鸭、鹅等各种家禽，收入微薄。想做一名律师的初衷其实早在读初中时心里就已经确定了，那时由刘德华主演的《法外情》印入脑海至深，只是我没有告诉任何人，因为我的成绩不算太好，又生活在农村，说出来感觉会被人笑话，同时因我本人也比较内向。后来，高中的时候遇到了我的班主任，有一次无意中他给我们讲了他的一次诉讼经历，这一情景至今印刻在我的脑海，同时也坚定了我从事律师行业的决心，加深了我对法律职业的向往。所以高考的时候我义无反顾地报了法律专业，进了大学后，原来发现我真的很爱它——法律，我喜欢法律逻辑、法律思维和对复杂法律关系梳理以及对法律条款背后法律理论的研究等等，由于酷爱法律，本科毕业后我又读了法学研究生（我很感恩我都父母对我的支持，因为本来经济困难的话应该直接出来工作赚钱），那时候最期待地就是走进法庭为我的当事人伸张正义，期待早日毕业。

因为家里经济状况不好，学习期间我做了很多兼职：家教、服务生、发传单、校园代理英语学习报、图书馆和教室打扫卫、销售、保险、教育、开网店等等兼职工作。靠这些兼职工作和在校期间的奖学金、助学贷款等完成了我本科和研究生阶段的学习，也确实改善了原本很内向、不敢与人交往的性格，对自己现在的律师职业也有了很大的帮助。

以善至上，砥砺奋进

赵伟主编：可否与我们分享一下这些年来的执业经历和感受？

吴明明律师：我的律师执业经历我分为三个时间段：前三年、第二个三年和现三年，自从进入律师行业后，前三年由于专业知识水平和生活压力，只能是接到什么案件就做什么案件，不管案件类型，比如交通事故、劳动纠纷、刑事案件、民事纠纷、合同纠纷等等，即使是这样，那时的案件量还是很少，正因为案件量少，也给我一个深入学习的时间和机会，这三年里虽然做的案件类型比较多，但这也利于我在多个领域进行法律学习和实践。通过三年的知识积累和实务操作，也让我在基础法律服务板块没有明显的知识短板，同时也为我后期确定律师专业方向和为企业提供法律服务奠定了坚实的基础。否则我后来的企业服务，因企业法律顾问服务内容庞杂，就无法为企业提供全面的、专业的法律服务。在这前三年中我也一直在思考：我能在每一个法律领域做到专业吗？我的专业优势和资源优势是什么？未来的执业方向是什么？在此期间一边思考，一边学习，一边实践（在多个方向实践），经过漫长的实践和摸索后，最终确立了自己的专业方向：商事业务处理。故在第二个三年中，我想，既然确立了业务主攻方向，那首先要做的就是放弃，放弃和商事业务无关的业务，这是一个非常艰难的过程，那时也曾担心因为放弃了一些业务导致业务不足；其次就是学习商事业务领域的各类法律和相关知识。在此期间，我加强了主要包括公司法、合同法、金融证券、工商管理等领域的学习，陆续参加了上海证券交易所独董资格、北京交通大学、美国北阿拉巴马大学EMBA和私募基金从业资格等学习以及参加各类商务交流活动。这些学习和交流的积累，使得我在职业过程中对法律专业和其他领域融合的更加得心应手。同时为现三年的方向寻找目标，在第二个三年中，也是通过一边思考、一边学习，一边尝实践（在多个方向实践）确定了在商事业务处理中合伙制度股权业务处理的专业方向。所以，在这现三年中，经过大量的学习和交流在合伙人制度和股权领域有了一点成绩，与法律顾问单位和一些非顾问单位的企业在此方面我们有了一些合作。第三个三年也快要结束了，我现在又在考虑马上到来的三年如何向前走。

总结我以上的职业经历就是：1、前三年，是打基础的三年，在多个部门法领域学习和实践，这类似“建房子打根基”；第二个三年，对专业领域进行深入学习和实践，这类似“建房子造框架”；现三年是，对专业领域进行精耕细分地学习和实践，这类似“建房子搭房顶”。2、多点时间思考、多点时间学习和多点时间想到就立刻行动（即实践）。3、说到办理具体案件，我的观点就是认真、认真、再认真；学习、学习、再学习，再有水平的律师也敌不过认真。4、再有就是平时多写写法律文章、多讲讲法律课程，以对实践工作作进一步提升，从中发现不足、日臻完善，每天进步一点点。

心底无私，经验分享

赵伟主编：可否在此分享一些您办理的具体案件或项目？

吴明明律师：以下案件与大家分享，如有建议还请不吝赐教。

（一）股权转让纠纷案：朱某与梁某于2011年9月13日共同投资设立常州市XXX科技有限公司，朱某出资48万元（占60%股份），梁某出资32万元（占40%）股份。双方于2012年3月1日签订《股份转让协议》，约定：将朱某占有的60%的股份全部转让给梁某，转让价格为48万元整，后股权转让款梁某一直没有支付。双方对签订的《股份转让协议》对朱某转出的60%的股权为48万元整是真实意思表示没有异议，但是对于如何支付、何时支付没有作出明确约定，而是约定按照签订的《技术保障、服务协议》和《借款协议》支付，但是双方一直没有签订这两份协议，该两份协议双方在庭审过程中也没有提供相应能够得到对方认可的具体内容。被告梁某认为，双方签订的《股份转让协议》是附条件的合同，约定的《技术保障、服务协议》和《借款协议》是股份转让协议生效的条件，而这两份协议至今没有签订，所以协议未生效。我作为原告朱某的代理人认为，《技术保障、服务协议》和《借款协议》是股份转让协议的附件（或者是从合同），作为对主合同的补充、附加说明作用，重点在于约定转让价格48万元如何支付、何时支付。现朱某通过诉讼的方式实现主合同的债权，要求支付转让股份的价款，是合法方式。合同附件（从合同）是否签订、是否生效不影响主合同的生效，最终法院采纳了我的代理意见，原告获得了胜诉。

其实这个案件并不复杂，但是，对于案件争议焦点我们作为代理人应能准确把握，要多花时间在案件焦点上，应该透彻地分析其本质，从而说服法官，使案件得到公正审判。

（二）股东知情权纠纷案：梁某为常州某公司法定代表人兼总经理，邵某和卢某原为公司业务部门和技术部门的经理。后公司几经变迁，邵某和卢某于2009年辞职。之后两人到浙江某地设立类似公司，卢某担任法定代表人，邵某为业务部经理，并由邵某在全国开展业务。2012年邵某和卢某联名以转让股权需确定股价为目的发函常州某公司，要求查阅或复制自2007年以来的股东会会议记录、财务会计报告和公司会计账簿，该公司收函15日内回函以邵某与卢某设立的公司与本公司有竞争关系为由拒绝查阅会计账簿，后邵某和卢某起诉到常州市某区人民法院要求行使股东知情权。在庭审过程中，邵某和卢某仅出具了发给常州某公司请求查阅会计账簿的函告，以证明履行了《公司法》第34条规定的前置义务；常州某公司出具了邵某和卢某所在公司的工商登记资料和双方的产品宣传资料等，以证明邵某为所在公司股东并曾担任销售经理职务，因与常州某公司存在竞争关系，可能通过查阅会计账簿获得常州某公司的商业秘密，损害常州某公司的合法权益，从而证明邵某和卢某查阅会计账簿的目的不正当。该案我代理了常州某公司，一审败诉，我们提起上述，后二审中院采纳了我的代理意见。该案结束后，我在此案的基础上，深入研究了股东知情权，比较国内外相关法律法规，并且在法律核心期刊《法律适用》发表了《论股东查阅会计账簿目的的正当性——以裁判思维为视角》的论文。这样一来，对于此类案件，应该说我研究的已经很深入了，如果再有类似案件，可谓信手拈来。这也是我一个很重要的经验，就是处理任何一个案件，必须深入到法理、搞清该案所涉及的所有法律规定、有争议的观点、法院倾向性意见等等，以达到自身专业知识的深化，这样的知识积累方法将受益终身。

（三）顾问单位签约和服务：顾问单位签约皆是与企业负责人交流，而企业的负责人一般都是社会精英，企业负责人大多懂战略、懂经营、懂管理、懂财务等，那作为律师，我们就不能只懂法律，如果只懂法律，我们无法和企业负责人交流，企业负责人不会相信我们能服务好他的企业，不会相信我们能帮助到他的企业。所以我们在想成为企业法律顾问之前必须让自己也成为精英人士，要懂战略、懂经营、懂管理、懂财务等等，当你对一个企业有了深入了解后，就会与企业负责人有了共识，如此才能实现签约，所以之前我为什么会参加那么多非法律的学习。而学习只是第一步，那么第二步就是要专业，要不断提高法律水平，而法律犹如浩瀚的大海，要想全部精通是不可能的，必须在企业相关专业领域深入研究和学习，比如基础的法律服务方面：《合同法》和《劳动法》，再深入一些的就是知识产权、金融、股权等，这个面已经算是很大了，这时就发展到我要说的第三步：搭建专业团队。每个人可以深入其中一个领域或两个领域进行深入研究，专业的团队能为企业提供各方面的法律服务。第四步就是实现法律产品的标准化和可视化，法律服务虽不是实物，但却可以实现标准化和可视化，可以将团队能服务内容细分、列清，也可以把服务过程做精细记录。第五步就是服务常态化和尽职尽责，不是与顾问单位签了合同收了顾问费就可以完全放松了，而是要经常主动提供切实可行的服务，并在服务中不断提升企业的管理、治理和经营能力，这样才能成为一个合格的顾问律师。

（四）合伙人制度设计和股权激励落地项目：我接到的这个项目是朋友介绍的，正是因为自己在专业方向的深入研究和实践，让我身边的朋友都知道我的专长，故好友介绍了该项目给我，见面后企业负责人也非常信任，直接就对项目进行了首次深入沟通，省却了企业负责人对律师的“考察期”，经企业负责人同意后，我复盘如下：原股东A（法定代表人兼董事长）、B、C成立了江苏D公司，公司员工120人，其中高管10人（不含股东），中层35人，现公司准备与另一家E公司共同设立F公司，F公司与D公司系上下游关系。同时年前D公司离职三名高层和五名中层，他们相继在外设立与D公司有竞争关系的公司，故企业负责人希望：1、将F公司合伙人股份安排好；2、D公司实行合伙人计划和股权激励。

基于这次访谈的时间较短，我只从设计思路给大家分享一下，希望对大家有所帮助：1、考虑到A希望享有F公司的控制权，同时E公司和A公司对于业务开拓的重要性（F公司和A渠道、人脉等资源雄厚），F公司对E公司的业务开拓的效用较小等因素，故F公司股东持股方案为：A持股15%，D公司持股31%，E公司持股49%，F公司内部高层合计持股5%，该股份由D公司出让（半卖半送），同时该持股高层与D公司和A签订了“一致行动人协议”（内部）。这样的设计既满足了A的控制权，又提升了E公司大股东的积极性。具体方案还有很多细节就不再陈述了。2、D公司正在快速成长期，但是管理层大量流失，对公司产生了巨大的伤害，故D公司希望实施合伙人股权激励计划留人，同时发挥员工的最大能量服务公司，具体方案为：（1）设定了选定合伙人的标准，全公司一百多人每个人都有希望加入到合伙人的团队；（2）设定了合伙人的级别，对各级别合伙人实行不同的政策；（3）设定了合伙人的考核机制，根据考核机制合伙人可进可退、可升可降；（4）设定了A对D公司的控制权的相关机制（如：委托投票和一票否决权等）等等。鉴于多种因素，以上方案细节不再陈述。

该项目的承接和落地说明了一点，律师专业化发展的必要性和重要性，否则我们不可能接到此类项目，即便接到了此类项目，我们也不能提供深入的、有效的服务，也可能还会给企业造成不可估量的损失或伤害，毕竟股权设计是企业的顶层架构，是企业的中枢和命门，事关企业生死。所以，我们团队每一个人，接到案件或项目都不敢懈怠。

后记

当笔者问及吴明明律师，人生经历了那么故事，上学期间又做了那么多兼职，是心酸多还是欣慰多一些时。吴明明律师道：“我的格言是‘大学之道，在明明德，在亲民，在止于至善’。也可能我的名字里有‘明明’二字，所以在读初中时我就在想我的‘明明’的出处，故翻阅大量史书，恰好那时对古诗词和古文化非常感兴趣，找到此句，从此作为了自己的座右铭。这句话，可能在其他地方有很多理解，通过多年的学习和工作，我自己慢慢对这句话也有了新的理解：博学，在于先有德，在于不断完善自己，做一个至善之人，这里的善也可以理解为律师的职责和使命。我想这也是我做人的基本准则，学问不管有多大，必须先有德，然后不断地学习，让自己在某个领域有所专长，每天比自己更加优秀一点，每天进步一点点。

虽然高考失利我只考入了普通本科院校，但是在校期间我对专业知识的学习以及参加工作后的认真和不断更新自己的知识及不断完善自己，让我没有了任何遗憾。我相信通过这样的努力会让自己达到自己的理想状态，这也许算是“英雄不问出处”吧。我对待自己就是：学习、学习、再学习；对待工作就是：认真、认真、再认真。经过近10年努力与拼搏，我可以自豪的说，我努力着，收获着，我很是欣慰。

是啊！学习、学习、再学习；认真、认真、再认真。古人有云：“书山有路勤为径，学海无涯苦作舟”，笔者以为，在吴明明律师这里应该改写为：“书山有路勤为径，学海无涯乐作舟”了。吴明明律师用学习、学习、再学习的劲头改写了自身的命运；用认真、认真、再认真的精神为他的委托人、顾问单位解决了一个又一个法律难题。在笔者看来，现在的吴明明律师，他的所有初衷，他的一切行动皆是出于善，正如本文的主题：以善至上，砥砺前行，此言应是对吴明明律师执业生涯最好的诠释。

我们相信，在未来的律师生涯中，吴明明律师一定会坚持他的信念，坚守他座右铭，在提供专业法律服务的同时，为社会经济和法治的进步作出更多更大的贡献。